IPO (Initial Public Offering), первичное размещение акций -- первичное публичное размешение акций акционерной компании, когда компания впервые выходит на открытый рынок и предлагает свои акции широкому кругу инвесторов. Как правило, IPO осуществляется на биржевом рынке. IPO -- один из наиболее эффективных и недорогих способов привлечения капитала для развития компании.
Современная история IPO берет начало в 70-хх годах XX века. Настоящий бум IPO связан с выходом на рынок «доткомов» в конце 90-хх годов XX века -- в рекордном 1999 на рынок впервые вышли свыше 200 компаний, которые привлекли около $200 млрд.
Как правило, первичное размещение акций проводится с привлечением инвестиционных банков или инвестиционных компаний в качестве андеррайтеров -- организаторов размещения. IPO обычно предшествует road-show -- серия встреч представителей компании с потенциальными инвесторами, на которых осуществляется презентация компании, основных показателей ее деятельности и характеристик размещения акций.
В российской практике под названием IPO иногда подразумевается и вторичные размещения на рынке пакетов акций (например, публичная продажа пакетов акций действующих акционеров широкому или ограниченному кругу инвесторов).
В 2004--2005 годах в России наблюдается взрывной рост количества IPO. За это время свои акции на российских и западных рынках разместили такие компании, как «Калина», «Иркут», «Седьмой континент», «Лебедянский» и т. д. В ближайшее время намечено проведение рекордного IPO государственной нефтяной компании «Роснефть».
Основы IPO: процесс
Общее собрание
Компания, которая намерена выпустить акции первичного размещения, должна начать действовать как открытая компания за два года до планируемого выпуска IPO. Некоторые шаги, рекомендуемые экспертами, включают в себя подготовку подробных итогов финансовой деятельности и разработку бизнес-плана компании.
Как только компания решит выпустить IPO, она должна собрать команду для управления процессом размещения, состоящую из ведущего инвестиционного банка, бухгалтера и юридической фирмы. Процесс IPO официально начинается с общего собрания. На этом собрании, которое обычно проводится за 6-8 недель до официальной регистрации компании в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC), все члены команды IPO составляют график выпуска акций первичного размещения и распределяют обязанности между собой.
Продажа сделки
Наиболее важной и трудоемкой задачей, стоящей перед командой IPO, является подготовка проспекта - бизнес-документа, который в основе своей служит бюллетенем компании. Поскольку после того, как компании зарегистрируются в связи с выпуском IPO, SEC обязывает их пройти через "период молчания" до истечения 25 дней после начала торгов по акциям, проспект фактически выполняет работу по убеждению потенциальных инвесторов и продаже IPO вместо управленческой команды.
Проспект включает в себя все финансовые данные по компании за последние пять лет, информацию о команде менеджеров и описание целевого рынка, конкурентов и стратегии роста компании. В проспекте содержится много другой важной информации, и команда андеррайтеров не жалеет средств, чтобы убедиться в точности представляемых данных.
После того, как предварительный проспект отпечатан и зарегистрирован в SEC, компании приходится подождать, пока SEC, Национальная ассоциация биржевых дилеров (NASD) и другие соответствующие государственные органы по ценным бумагам изучат документ для выявления упущений или проблемных мест. Если эти агентства найдут в проспекте какие-либо недочеты, компания и команда андеррайтеров должны внести поправки в зарегистрированный документ. Тем временем, ведущий андеррайтер должен собрать консорциум из других инвестиционных банков, который поможет продать сделку. Каждый банк, входящий в консорциум, получит определенную долю акций IPO для продажи своим клиентам. Затем консорциум должен собрать так называемые "выражения интереса" от клиентов, чтобы определить первичный спрос на сделку. В консорциумы обычно входят инвестиционные банки, у которых есть дополнительные клиентские базы, например, в некоторых регионах страны.
В пути
Следующий этап процесса IPO - это изматывающий ураганный тур по всему миру, также известный как "гастроли". "Гастроли" обычно длятся неделю. Руководство компании каждый день приезжает в другой город для встречи с потенциальными инвесторами и демонстрации бизнес-плана.
Типичные остановки в туре по США включают в себя Нью-Йорк, Сан-Франциско, Бостон, Чикаго, Лос-Анджелес. Если необходимо, можно включить "станции назначения" за границей, такие как Лондон или Гонконг.
То, как команда менеджеров компании выступит на "гастролях", является, возможно, ключевым фактором, определяющим успех IPO. Компании должны произвести большое впечатление на институциональных инвесторов, чтобы хотя бы часть из них пожелала купить значительную долю акций.
"Гастроли" также являются самым вопиющим примером того, насколько несправедливым может быть рынок IPO к среднему инвестору. Только институциональные инвесторы и "большие кошельки" приглашаются на встречи с гастролирующей командой, на которых заявления о перспективах бизнеса компании (самый минимум которых включается в проспекты) обсуждаются абсолютно открыто. Такие "откровения", по мнению SEC, являются законными, пока они делаются в устной форме.
После завершения "гастролей", выпуска и распространения между инвесторами окончательного варианта проспекта руководство компании встречается со своим инвестиционным банком для выбора окончательной цены и объема выпуска акций первичного размещения. Инвестиционные банки стараются предложить соответствующую цену на основании ожидаемого спроса на сделку и других рыночных условий. Установление цены IPO - это акт виртуозного балансирования. Инвестиционные фирмы должны беспокоиться о двух разных классах клиентов - компании, выпускающей IPO и желающей заработать как можно больше денег, и инвесторах, покупающих акции и ожидающих увидеть хоть какое-то немедленное увеличение своих инвестиций.
Как утверждает Ken Fitzsimmons, директор рынков капиталов из BancAmerica Robertson Stephens, инвестиционные банки обычно стараются назначить за сделку такую цену, чтобы превышение цены открытия составило примерно 15%.
Если интерес к IPO начинает ослабевать, обычной практикой является уменьшение количества предлагаемых акций или снижение их цены по сравнению с теми, которые указаны в регистрационных документах компании. Реже компания откладывает размещение акций из-за недостаточного спроса. Если сделка особенно "горяча", цена предложения или количество предлагаемых акций могут быть увеличены по сравнению с первоначальными ожиданиями.
Пусть начнется игра
После согласования цены предложения и, по крайней мере, через два дня после того, как потенциальные инвесторы получат окончательный вариант проспекта, объявляется о вступлении IPO в силу. Обычно это происходит после закрытия рынка, и торги по новым акциям начинаются на следующий день, по мере того, как ведущий андеррайтер стремится заполнить свою книгу приказов на покупку.
Ведущий андеррайтер в первую очередь отвечает за обеспечение "гладкой" торговли акциями компании в течение нескольких первых дней, которые являются ключевыми. Андеррайтеру юридически разрешено поддерживать цену вновь выпущенных акций путем покупки акций на рынке или коротких продаж акций (имеются в виду продажи акций, которых нет у него на счете). Он может также наложить штрафные санкции на брокеров для предотвращения "сброса" акций (flipping), т.е. продажи инвесторами акций IPO вскоре после того, как акции начнут торговаться. Эта способность некоторым образом контролировать цену IPO является одной из причин, по которой быстрое падение цены акций ниже цены предложения воспринимается инвесторами как весьма негативное явление.
IPO не объявляется окончательным до истечения примерно семи дней после первого выхода компании на рынок. В редких случаях IPO может быть прекращено даже после начала торгов по акциям. В таких случаях, последний из которых произошел с компанией по перевозке грузов Fine Air Services в 1997 г., все сделки признаются недействительными, и деньги возвращаются инвесторам.
Этапы реализации IPO на международном фондовом рынкеСхема иллюстрирует основные этапы подготовки и реализации первичного публичного размещения акций (IPO) на международном фондовом рынке. На каждой из площадок установлены специфические требования к компаниям, однако представляется возможным выделить относительно неизменный, универсальный порядок действий.
Специалисты консалтинговой компании Newton Advice Bureau описали процедуру выхода компании на международный фондовый рынок, выделив 3 основных этапа: подготовка размещения, реализация размещения и деятельность во время обращения акций на бирже. Программы основных мероприятий, соответствующие каждому из этапов, представлены ниже.
Период | Действия | |
Этап 1: До размещения Средний срок между принятием решения о возможном первичном размещении и началом биржевых торгов для российских компаний составляет около трех лет. | ||
1. В течение минимум 3-4 лет до размещения | Формирование кредитной истории: использование инструментов кредитов, вексельных и облигационных займов; выполнение кредитных обязательств | |
2. За 2-3 года до размещения | Осуществление перехода систем отчетности на международные стандарты (на US GAAP или IAS (МСФО), -- US GAAP более консервативны по отношению к IAS , а значит открывают путь к большему числу альтернатив среди площадок) | |
3. Более чем за 1 год до размещения | Оценка альтернативных IPO источников финансирования с точки зрения стратегических целей компании и собственников | |
4. Более чем за 1 год до размещения | Выбор банка-андеррайтера и с его помощью: · определение параметров размещения: объёма размещения, цены акций (и справедливой стоимости пакета в целом), площадки, структуры сделки, структуры инвесторов · разработка плана проекта | |
5. Более чем за 1 год до размещения | Реализация премаркетинга: сбор мнений инвесторов и инвестиционных аналитиков относительно критериев оценки компаний такого же типа, такой же отрасли, такой же страны на выбранном типе площадки целевыми инвесторами | |
6. Более чем за 1 год до размещения | Принятие советом директоров решения о выпуске (или дополнительном выпуске) акций. Подготовка и публикация протокола заседания совета директоров | |
7. Более чем за 1 год до размещения | Формирование проектной команды, выбор партнёров: · финансового консультанта для создания инвестиционного ядра · юридического консультанта для формирования прозрачной юридической структуры компании · аудитора для заверения финансовой отчётности компании по российским стандартам и стандартам МСФО · консультанта по маркетингу для определения информационной политики компании, организация IR и PR политик. IR -агентства для реализации информационного сопровождения проекта · агентства executive search & board consultancy для поиска независимых директоров (часто -- иностранных граждан) и их ввода в состав совета директоров компании · аудитора корпоративного управления для определения позиции рейтинга корпоративного управления Реализация с их помощью подготовительных мероприятий. | |
8. За 11-12 месяцев до размещения | Подготовка решения о выпуске проспекта ценных бумаг. Утверждение решения о выпуске проспекта ценных бумаг | |
9. За 11 месяцев и более до размещения | Подготовка аналитических отчётов (длительность 6 месяцев) о: · отрасли и рынке, · показателях деятельности компании, · стратегии компании, · менеджменте компании | |
10. За 10 месяцев до размещения | Проведение due -- diligence (юридическим консультантом, аудитором, финансовым консультантом, банком-адеррайтером) | |
11. За 9 месяцев до размещения | Государственная регистрация документов в ФСФР (длительность 6 месяцев) | |
12. За 5 месяцев до размещения | Подготовка проспекта по результатам due -- diligence | |
13. За 5 месяцев до размещения | Обновление оценки стоимости размещаемого пакета (по результатам due-diligence и оценки конъюнктуры рынка) | |
14. За 5 месяцев до размещения | Раскрытие информации о компании среди широкого круга инвесторов | |
15. За 3 месяца до размещения | Определение диапазона цены | |
16. За 0,5 -- 1,5 месяц до размещения | Выпуск предварительного проспекта. Проведение независимого анализа проспекта эмиссии аудитором | |
17. За 1-2 месяца до размещения | Организация ознакомительного роад-шоу | |
18. За неделю до размещения | Выпуск окончательного проспекта. Проведение независимого анализа проспекта аудитором | |
Этап 2: Размещение | ||
19. | Размещение акций на бирже | |
Этап 3: После размещения | ||
20. | Подготовка и утверждение советом директоров отчета об итогах выпуска, публикация информации о существенном факте | |
21. | Регистрация отчета об итогах эмиссии в ФСФР | |
22. | Стабилизация (в течение 30 дней) | |
23. | Организация вторичного обращения акций на бирже | |
24. | Регулярная работа с инвесторами, подготовка и публикации регулярной отчетности, поддержка корпоративного сайта (профиля инвестора), раскрытие существенных фактов из жизни компании, выпуск аналитических отчетов, проведение road -- shows , организация conference -- calls между топ-менеджментом компании и инвестиционными аналитиками, организация выступлений топ-менеджмента на международных форумах и дискуссионных площадках, организация встреч топ-менеджеров с крупными инвесторами или фонд-менеджерами, организация пресс-сопровождения деятельности компании. консалтинговая компания Newton Advice Bureau ( www.newtone.ru ) |
Все проведенные российскими компаниями IPO были совершены с явной недооценкой. И даже при этом российский рынок IPO с начала года вырос на 386%. Но, несмотря на бурный рост, рынку IPO в ближайшее время перенасыщенность не грозит, по крайней мере, в России. Самая крупная в мире сделка по IPO - 9,2 млрд. долларов, а среди российских компаний наибольшая сумма сделки по IPO - пока 1,5 млрд. долларов.
За 2005 год на Лондонской бирже наибольшее количество средств по IPO привлекла именно Россия. Самую крупную сделку по IPO среди российских компаний совершила АФК «Система». По данным исследований компаний Ernst & Young и Thomson Financial, позиция России на глобальном рынке IPO усиливается. По мнению управляющего партнера компании Ernst & Young по странам СНГ Дага Гарднера, такая тенденция «является свидетельством роста российской экономики и ее интеграции в международную экономику».
«Совокупный экономический рост в России составил приблизительно 45% за последние шесть лет, - говорится в исследовании компании. - Не вызывает сомнения, что успех экономического развития является результатом последовательной экономической стратегии, направленной прежде всего на восстановление финансовой системы страны, совершенствование инвестиционного климата по многим направлениям, развитие рыночной инфраструктуры».
«Исходя из этих факторов, мы рассчитываем на продолжение роста количества сделок IPO и объема привлеченного капитала в России», - подчеркивают авторы исследования.
За прошедшие месяцы 2005 года количество сделок в России выросло на 33%, а сумма привлеченного капитала - на 386%.
Начальник аналитического отдела компании «Олма» Владимир Детинич считает, что ничего удивительного в этих показателях нет. Прежде всего потому, что Россия находится «в самом начале пути развития фондового рынка, в связи с чем даже трехкратный рост показателей неудивителен», уточнил аналитик в интервью газете ВЗГЛЯД.
Совсем недавно российский фондовый рынок функционировал как площадка, где компании просто обменивались акциями, рассказывает Владимир Детинич.
Толчком для стремительного роста отечественного рынка IPO стало увеличение капитализации компаний-участников. «Компании были недооценены, в связи с чем первичное размещение акций было для них невыгодно», - пояснил Владимир Детинич. В итоге все проведенные российскими компаниями IPO были совершены слишком дешево, уверен Детинич.
Лидирующее положение
В целом, согласно данным Ernst & Young и Thomson Financial, за девять месяцев текущего года мировые компании привлекли за счет первичного размещения акций (IPO) 138,5 млрд. долларов, и этот показатель превышает итог прошлого года, равный 124 млрд. долларов.
В исследовании также отмечается, что стремительный рост IPO отмечен в Европе, где сумма привлеченного капитала составила 51,2 млрд. долларов, что превышает уровень 2004 года на 68%. При этом в Азии количество IPO несколько сократилось. Количество сделок снизилось на 26% - до 531 млрд. долларов, а сумма привлеченного капитала на 4% - до 38 млрд. долларов.
