Виды ценных бумаг
ВИДЫ ЦЕННЫХ БУМАГ
1 Акции
Акционерное общество представляет собой общество, имеющее собственные правовые особенности. Это юридическое лицо с основным капиталом, разделенным на акции. По задолженности такого типа обществ ответственность перед кредиторами ограничивается только собственностью данного предприятия.
В соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь акционерным обществом признается общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций. Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" акционерным обществом "признается хозяйственное общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций. Уставный фонд акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций" [2].
Акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров неограниченному кругу лиц, является открытым акционерным обществом. Число акционеров открытого акционерного общества не ограничено. Если же участник акционерного общества может отчуждать принадлежащие ему акции с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц, такое общество признается закрытым. Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти, иначе оно подлежит реорганизации в течение одного года. Если по истечении года такое общество не реорганизовано, то оно ликвидируется в судебном порядке.
На учредительном собрании акционерного общества число принадлежащих учредителям голосов определяется пропорционально количеству подлежащих распределению среди них акций. Решение о выпуске акций утверждается учредителями акционерного общества единогласно, а об образовании органов управления акционерного общества, его контрольных органов и избрании их членов принимаются большинством голосов не менее трех четвертей от общего количества.
Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание его акционеров. Годовое общее собрание акционеров должно проводится не реже одного раза в год не позднее первого квартала со дня окончания финансового года.
К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
* изменение учредительных документов общества;
* принятие и утверждение решения о выпуске акций;
* изменение размера уставного фонда общества;
* избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
* утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков акционерного общества и распределение прибыли и убытков этого общества;
* решение о реорганизации общества и утверждении передаточного акта или разделительного баланса;
* решение о ликвидации общества, создании ликвидационной комиссии, назначении ее председателя или ликвидатора и утверждении промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации этого общества принято регистрирующим органом или судом;
* определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам совета директоров, ревизионной комиссии хозяйственного общества за исполнение ими своих обязанностей;
* решение о предоставлении спонсорской помощи;
* предоставление иным органам управления общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников общества;
* определение порядка ведения общего собрания участников. Указом Президента Республики Беларусь от 28.04.2006 г.
№ 277 "О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг" к исключительной компетенции общего собрания акционеров отнесено решение вопросов о приобретении эмитентом акций собственного выпуска. При этом данное решение может быть принято в целях приобретения акций для:
* последующей продажи либо безвозмездной передачи государству;
* последующего пропорционального распределения среди акционеров;
* последующей продажи инвестору на условиях, предусмотренных бизнес-планом эмитента, прошедшим государственную комплексную экспертизу;
* аннулирования.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников акционерного общества, не могут быть переданы на решение других органов управления этим обществом.
Решения общего собрания акционеров по вопросам внесения изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества, увеличения или уменьшения его уставного фонда, реорганизации и ликвидации этого общества, приобретения акционерным обществом размещенных им акций по решению самого общества принимаются большинством голосов, не менее трех четвертей лиц, принимающих участие в этом собрании. Исключением является решение вопроса о наращивании уставного фонда общества путем увеличении номинальной стоимости акций за счет средств его акционеров, когда требуется единогласное принятие такого решения.
При принятии решения общего собрания акционеров об избрании членов ревизионной комиссии акционерного общества не принимают участия в голосовании лица, занимающие должности в органах управления акционерного общества, если это предусмотрено уставом акционерного общества.
В акционерном обществе с числом акционеров более пятидесяти должен быть создан совет директоров (наблюдательный совет). Если число акционеров меньше пятидесяти, то такой совет может быть создан на основании устава общества.
В акционерном обществе с числом акционеров более одной тысячи количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов, а в акционерном обществе с числом акционеров более десяти тысяч -- менее девяти членов.
К исключительной компетенции совета директоров акционерного общества относятся следующие вопросы:
*утверждение годового финансово-хозяйственного плана акционерного общества, если разработка такого плана предусмотрена уставом, и контроль за его выполнением;
* созыв годового общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;
* принятие решения о выпуске акционерным обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;
* утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;
* утверждение стоимости имущества акционерного общества в случаях совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных случаях необходимости определения стоимости имущества акционерного общества, установленных законодательством и уставом акционерного общества;
* определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии акционерного общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей;
* определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;
* использование резервных и других фондов акционерного общества;
* утверждение аудиторской организации и условий договора с аудиторской организацией;
* утверждение депозитария и условий договора с депозитарием акционерного общества;
* утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком;
* утверждение локальных нормативных актов акционерного общества и иных вопросов, предусмотренных уставом акционерного общества [17].
Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе этого общества остался один участник.
В случае ликвидации акционерного общества оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
* в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу акционерным обществом акциям по цене, утвержденной общим собранием акционеров в соответствии с законодательством;
* во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по соответствующим типам привилегированных акций;
* в третью очередь осуществляется выплата владельцам всех типов привилегированных акций фиксированной стоимости имущества, определенной уставом акционерного общества или в установленном им порядке, либо передача им части имущества, соответствующей этой стоимости;
* в четвертую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого акционерного общества между акционерами -- владельцами простых акций.
Закон Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" определяет акцию как бессрочную эмиссионную ценную бумагу, свидетельствующую о вкладе в уставный фонд акционерного общества и удостоверяющую права ее владельца на участие в управлении этим обществом, получение части его прибыли в виде дивидендов и части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимости в случае ликвидации акционерного общества.
Выпуск акций на предъявителя или в качестве ордерных ценных бумаг указанным законом в Беларуси запрещен. Номинальная стоимость всех выпускаемых акционерным обществом акций должна быть одинаковой и может выражаться только в национальной денежной единице. Акции являются эмиссионными ценными бумагами, могут выпускаться как в документарной (материальной, бумажной) форме, так и бездокументарной -- в виде соответствующих записей на счетах.
Могут выпускаться акции двух категорий: простые (обыкновенные) и привилегированные.
Каждая простая (обыкновенная) акция удостоверяет одинаковый объем прав ее владельца.
Уставом акционерного общества может быть предусмотрен выпуск привилегированных акций одного или нескольких типов. Каждая привилегированная акция одного типа удостоверяет одинаковый объем прав ее владельца. Типы привилегированных акций могут различаться фиксированным размером дивиденда, очередностью его выплаты, фиксированной стоимостью имущества, подлежащего передаче в случае ликвидации акционерного общества, очередностью его распределения.
Доля привилегированных акций всех типов в общем объеме уставного фонда акционерного общества не должна превышать 25%. В соответствии с белорусским законодательством фондовые биржи и инвестиционные фонды не вправе выпускать привилегированные акции.
Владельцы простых (обыкновенных) акций имеют право на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, получение в случае ликвидации акционерного общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости, а также право голоса на общем собрании акционеров.
В отличие от них владельцы привилегированных акций имеют право на получение части прибыли акционерного общества в виде фиксированных размеров дивидендов. Им дано также право на получение в случае ликвидации акционерного общества фиксированной стоимости имущества либо части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.
Кроме того, законом предусматриваются случаи участия владельцев привилегированных акций в общем собрании акционеров с правом голоса: во-первых, это возможно при принятии решений о реорганизации и ликвидации акционерного общества; во-вторых, в случае внесения в устав акционерного общества изменений или дополнений, ограничивающих права таких акционеров; в-третьих, "если на общем собрании акционеров было принято решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа или было принято решение об их неполной выплате либо решение о выплате дивидендов не было принято, акционеры -- владельцы привилегированных акций такого типа могут участвовать в последующих общих собраниях акционеров с правом голоса с момента принятия (непринятия) такого решения до момента выплаты по указанным акциям дивидендов в полном объеме" [17, ст. 71].
Существуют два способа увеличения уставного фонда акционерного общества: увеличение номинальной стоимости акций; выпуск дополнительных акций.
Первый способ может быть реализован за счет источников собственных средств этого общества, а при условии единогласного принятия такого решения всеми акционерами -- за счет средств его акционеров.
Второй способ осуществим как за счет источников средств общества и (или) акционеров, так и за счет других инвестиций. Если акции выпускаются за счет источников собственных средств акционерного общества, то они размещаются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций той же категории и того же типа.
Сумма, на которую увеличивается уставный фонд акционерного общества за счет источников собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда и резервных фондов этого общества.
Увеличение уставного фонда акционерного общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.
Уставом акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право акционеров, владеющих простыми или другими голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций.
Дополнительно выпускаемые акционерным обществом акции могут реализовываться по цене, превышающей их номинальную стоимость, указанную в решении о выпуске акций.
Положение о порядке выпуска и государственной регистрации ценных бумаг, утвержденное постановлением Комитета по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь от 11.04.2006 г. № 09/П устанавливает требования к процедуре выпуска акций путем:
* распределения среди учредителей акционерного общества при его создании;
* проведения открытой подписки при дополнительном выпуске акций;
* закрытого размещения в открытых и закрытых акционерных обществах;
* распределения среди участников акционерного общества при реорганизации юридического лица [20].
Выпуск акций осуществляется в размере сформированного и зарегистрированного уставного фонда акционерного общества. Все выпускаемые акционерным обществом акции обеспечиваются его имуществом.
Запрещается выпуск акций для покрытия убытков, связанных с хозяйственной деятельностью эмитента. Первичное размещение акций при формировании уставного фонда по цене ниже номинальной стоимости не допускается.
Открытое акционерное общество должно иметь в своем штате как минимум одного сотрудника, имеющего квалификационный аттестат органа, осуществляющего контроль и надзор за рынком ценных бумаг. Для закрытого акционерного общества необходимо наличие в штате такого работника либо заключенного договора с профессиональным участником рынка ценных бумаг, предусматривающего оказание консультационных услуг.
При создании акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей в соответствии с договором о его создании.
При учреждении акционерного общества порядок эмиссии акций включает следующие этапы: формирование уставного фонда; утверждение учредительным собранием решения о выпуске акций; государственную регистрацию акций.
Дополнительный выпуск акций путем проведения открытой подписки допускается к размещению после опубликования краткой информации об открытой подписке, заверенной центральным органом, осуществляющим контроль и надзор за рынком ценных бумаг, в том органе печати, который обеспечит информированность потенциальных инвесторов. Публикуемая краткая информация должна содержать основные сведения об эмитенте и об условиях выпуска акций, месте, времени и способе ознакомления с более подробной информацией. В ней должны также содержаться основные показатели финансово-хозяйственной деятельности за отчетный год и квартал, а при принятии решения в первом квартале -- за предыдущий отчетный год и третий квартал.
Текст краткой информации публикуется в средствах массовой информации не позднее одного месяца после даты заверения уполномоченным органом.
С учетом этого порядок эмиссии дополнительных акций открытого акционерного общества, размещаемых путем открытой подписки, включает следующие этапы:
1) принятие общим собранием акционеров решения о проведении открытой подписки;
2) утверждение проспекта эмиссии и краткой информации;
3) регистрацию проспекта эмиссии и заверение краткой информации в регистрирующем органе;
4) проведение открытой подписки на акции;
5) утверждение общим собранием акционеров результатов подписки, решения о выпуске акций, изменений в устав общества;
6) государственную регистрацию изменений в устав открытого акционерного общества;
7) государственную регистрацию акций.
При дополнительном выпуске акций, распределяемых среди акционеров в открытом акционерном обществе, публикация краткой информации, а следовательно, ее разработка и заверение не требуются. Это положение распространяется и на случаи эмиссии акций при преобразовании юридического лица в акционерное общество в связи с присоединением к акционерному обществу другого юридического лица, а также эмиссии акций акционерного общества, созданного путем слияния юридических.
Акционерное общество может уменьшить свой уставный фонд. В этих целях общество снижает номинальную стоимость акций или приобретает часть акций в целях сокращения их общего количества. В то же время запрещается принимать решение об уменьшении уставного фонда, если в результате этого уставный фонд акционерного общества станет меньше минимального размера уставного фонда, предусмотренного законодательством.
В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда общество в течение тридцати дней с даты его принятия обязано письменно уведомить кредиторов общества об уменьшении уставного фонда и о его новом размере либо опубликовать в издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств этого общества и возмещения им убытков.
Общество акционеров своим решением о приобретении акций устанавливает категории и типы приобретаемых ценных бумаг, их количество, форму и срок оплаты. Определяется также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций (не может быть меньше тридцати дней с момента принятия такого решения), и порядок уведомления их владельцев.
Все владельцы упомянутых акций вправе их продать, а акционерное общество обязано их приобрести. Если же общее количество предложенных для приобретения акций превышает количество акций, решение о приобретении которых принято акционерным обществом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным предложениям.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8
