(нарушение прав)
4) когда голосуются вопросы, затрагивающие права акционеров, имеющих
привилегированные акции (допустим, эмиссия прив. акции с правами шире, чем
у имеющихся прив. акций)
Акции (и простые, и привил.) теряют право голоса в след. случаях:
1) если акция не оплачена полностью (сразу оплач-ся 50%, через опред.
время -90 дней - оставш. часть) - до этого времени они не дают права голоса
и по ним не выплачиваются дивиденды (до з-на об АО было по-другому).
2) если акции выкуплены и находятся на балансе АО
Голосующие акции:
1% - право ознак. с информацией реестра акционеров и обратиться в суд с
иском к члену совета директоров
2% - 2 предложение в повестку дня С. директоров и выдв. кандидатуру
10% - право создвать внеочередное собрание, потребовать проверки ф-х
деятельности общества...
25% + 1 голос - блокирующий пакет - этот пакет дает право заблокировать
4 важнейших решения принимаемых общим собранием акц. (о внес. измен. и доп.
в устав; о реорганизации АО, о ликвидации АО, о заключении круп. сделок) -
эти реш. принимаются квалифиц.-м большинством (3/4 голосов )
30% голосов - дают право провести новое собрание, созванное взамен
несостоявшегося (на собрании должно присутствовать не менее 50% голосующих
акций, на следующем - 30%)
50% +1 голос - контрольный пакет - дает право решить все вопросы, кроме
4-х вышеназванных
75% - полный контроль над АО.
Контрольным может быть и меньший пакет. В США контрольными пакетами
бывают и пакеты в 5-10% акций.
Междун. органы регулирования фин. рынков рекомендуют нац.
законодательствам наделять обыкновенные акции одинаковыми правами.
Разновидностей привил. акций довольно много.
Основные разновидности привилегированных акций:
1) кумулятивные - зафиксированы в З-не об АО (единств. разнов. прив.
акций, опис. в законе). Невыплаченный по кумулятив. акциям дивиденд
накапливается и рано или поздно выплачивается.
2) конвертируемые Конвертация запрещена только для обыкновенных акций.
Другие акции могут предусматривать конвертацию в другой вид бумаг;
прив. акции чаще всего конвертируются в обыкновенные.
3) участвующие - участвуют в доп. распределении прибыли. У.а - это
акции , по которым выплачиваются фиксированный и экстра-дивиденд.
4) пр. акции с регулируемой ставкой дивиденда - когда дивиденд привязан
к к.-либо величине (к доле чистой прибыли, к доходности на рынке ГКО, к
среднерын. доходности, к стоимости пот. корзины,к темпам инфляции - т.е. к
экон. индикатору; он изменяется в разные годы)
Системы голосования.
При выборе совета директоров может использоваться уставная или
кумулятивная система голосования.
Уставная система - обычная; 1 акция дает голос при решении каждого
вопроса.
Каждая кандидатура голосуется отдельно.
Кумулятивная система: можно аккумулировать свои голоса и проголосовать
за одного.
(5 кандидатур - 5 голосов). Такая система создана для того, чтобы
мелкие акционеры могли объединиться и проветси в Совет директоров хотя бы
одного своего директора (т.е. в интересах мелких акционеров), т.е. если в
АО более 500 акционеров, то система голосов - только кумулятивная (в
вопросе выборов в Совет Директоров, в остальных вопросах - уставная.)
Дивиденды.
По з-ну дивиденды могут выплачиваться в ден. форме или в форме иного
имущ-ва, если это предусмотрено уставом. Дивиденды могут выплачиваться
ежеквартально, раз в полгода и раз в год. Дивиденды выплачиваются только из
текущей чистой прибыли. Для привилегированных акций выплата дивидендов
возможна еще и из спец. фондов.
АО не вправе выплачивать дивиденд в след. случаях:
1) до полной оплаты УК
2) до выкупа всех акций в соответствии со ст. 76 З-на
3) если АО отвечает признакам банкротства или будет им отвечать после
выплаты дивидендов
4) если стоимость Чист. Активов меньше стоимости УК, резервного фонда и
ликвидационной стоимости привилег. акций (если она превышает номинал)
20 сентября
Облигации.
Экон. оределение : О - это цб, удостоверяющая отношения займа между ее
владельцем (кредитором) и лицом, выпускающим облигацию (должником)
Юр. опр-е -в З-не об РЦБ:
Облигация - это эмиссионная цб, закрепляющая право ее держателя на
получение от эмитента облигации в предусмотренный ею срок ее номинальной
стоимости и зафиксированного в ней процента от этой стоимости или иного
имущественного эквивалента. Облигация может предусматривать иные
имущественные права ее держателя.
1) облигация - эмиссионная цб, т.е. вып-ся как стандартный массовый
фин. инструмент и должна пройти процедуру эмиссии
2) закрепляет право эмитента на получение ее номинальной стоимости в
опред. срок (т.е. облигации определяются на определ. срок - в услов.
выпуска; облигация всегда погашается и всегда по номиналу)
3) по окончанию либо выплачивается %, либо иной имущ. эквивалент
4) иные имущ. права - жилищ. сертификаты; право конвертации в
обыкновенные акции, и т.д. - все это фискируется в условиях выпуска
облигаций
Особенности облигаций:
1 - облигация - д
олговая цб. , т.е. невыполнение эмитентом обязательств по облигации
влечет законные процедуры взыскания задолженности вплоть до банкротства.
2 - облигации, будучи долговыми бумагами, обладают старшинством перед
акциями в выплате % и удовлетворении других обязательств.
В мир. практике цб делятся на старшие и младшие. Речь идет о
старшинстве в удовлетворении обязательств. Старшие - облигации и привил.
акции, младшие - обыкновенные акции.
При ликвидации эмитента в рез. банкротства в 1 очередь удовлетв-ся треб-
я кредиторов; владельцы облигаций - кредиторы.
3 - облигация никогда не дает права на участие в управление
Эмитенты облигаций:
Эмитентами облигаций могут быть: государство, федер. органы власти,
субъекты федерации, муниципальные образования, предприятия в любой форме
собственности, имеющие любой организационно-правовой статус.
В 1-ю очередь к выпуску облиг. прибегают ком. орган-и, но неком.
организации в случаях, определенных законом, также могут выпускать
облигации.
Классиф-я облигаций
Номинал облигаций может быть выражен и в рублях, и в ин. валюте.
(еврооблигации)
Облигации могут быть именными и на предъявителя.
Миркин: свободно размещаемые облигации и принудительные займы. К
принудит. займам прибегает государство в тяжелых условиях - взамен денежных
долгов (Внешэкономбанк, ГКО, казначейские обязательства бюджетополучателям)
Сроки обращения: никаких ограничений не содержатся, кроме одного ( в з-
не о гос. внутр. и внеш. долге: РФ может обязываться на срок не более 30
лет). На сег. момент есть неск-ко выпусков на 30 лет.
Формы погашения облигаций:
Обл. могут погашаться в денежной форме и в натуральной форме ( в форме
товаров, жилья, услугами). Прим - займ МПС с погашением тоннокилометрами -
т.е. правом на перевозку грузов; облиг-и могут погашаться ценными бумагами
или конвертацией в другие виды ценных бумаг (в привилег. акции)
Класс-я облигаций
1. по видам выплаты дохода:
1) процентные (купонные) облигации: в условиях выпуска этих облигаций
предусмотрено, что эмитент регулярно уплачивает процент от номинальной
стоимости.
Вел-на % фиксируется в процентах годовых ; в условиях выпуска; % должен
выплачиваться не реже чем 1 р. в год. Сейчас облигации могут выпускаться
как в классической купонной форме, так и в бездокументарной.
% может быть фиксированный и плавающий ( в последнее время - более
распространенный) Плавающий платеж может быть привязан к различ. экон.
индикаторам (средневзвеш. ставка доходности на рынке ГКО,и тд. - золотой
сертификат 93 г. сроком обращения в 1 г. Номинал облигации был выражен в
золоте; составлял 10 кг, купон выплачивался в рублях 4 р. в год , ставка
купона = LIBOR за 3 мес + 3 процентных пункта от номинала (по цене на дату
выплаты купона на Лондонской бирже цветных металов в долларах, переведенных
в рубли)
2) дисконтные облигации (безкупонные, с нулевым купоном, зеро-купоны) -
по этим облигациям никакие процентные выплаты не предусмотрены; они
погашаются по номиналу, а размещаются они по цене ниже номинала (с
дисконтом) - ГКО
3) облигации выигрышных займов (% по ним не выплачивается, а
разыгрывается)
2. По способу покрытия долговых обязательств
1) облигации,обеспеченные залогом имущества:
1- облигации, обеспеченные пулом закладных (ипотека) - эти облиг
связаны с ипотечным кредитованием (под залог недвиж-ти). Такого рода
облигации участвуют в схемах рефинансирования ипотечного кредитования.
2- закладные облигации (обеспеченные залогом имущества - всех активов
предприятия, конкретного имущества)
3- облигации, выпущенные под залог ценных бумаг (такие облигации
выпускает не каждый эмитент - например, инвестиционный банк под залог
имеющихся в собственности банка бумаг выпускаются собственные)
4 - облигации под залог оборудования (лизинговая компания)
Обл-и, обеспеченные залогом имущества, являются самого высокого
инвестиционного качества (имеют самый низкий риск) - требования кредиторов,
давших денег под залог имущества, удовлетворяются раньше, чем многие другие
- в 3-ю очередь.
2) облигации, не обеспеченные залогом (по ним выплаты в случае
банкротства осуществляются наравне с другими конкурсными кредиторами)
1- не обеспеченные облигации - выпущенные под доброе имя эмитента, под
его общее обязательство погасить и выплатить %
2- облигации под конкретный вид доходов эмитента (погашение этих
облигаций и выплату % будет осуществляться из определ. стабильного
источника доходов- продукцию одного цеха, и т.д.)
3- облигации на конкретный инвестиционный проект (на строительство АТС)
4 - бросовые (мусорные) - junk bonds - выделились в особую
разновидность в послед. десятилетие; активно обращаются в США -
обеспечивают высокую доходность; выпускаются в сложные моменты, чтобы
удержаться на рынке; риск по облигациям очень высок. - хороши для
формирования портфеля; "удачные" облигации обеспечат высокую доходность
инвестиционного портфеля.
Финансовые ограничения в выпуске облигаций:
(на примере АО и ООО) - ГК: Ао вправе выпускать облигации на сумму, не
превышающую УК либо величину обеспечения, предоставленного третьими лицами,
после полной оплаты УК. При этом без обеспечения облигации выпускать нельзя
ранее 3-го года существования АО при условии двух надлежащим образом
оформленных годовых балансов.
Если говорить о рынке облигаций России, то он только начинает
формироваться. До 2000 г. облигации частных эмитентов практически не
выпускались. Это было связано с многими причинами, в т.ч. и со сложностью и
дороговизной процедурой эмиссии (налог от суммы эмиссии). Крупные компании
прибегали к выпуску серийных векселей.
С 2000 г. ситуация изменилась, и круп. компании начали выпуск
облигаций. К концу 2000 г. на ММВБ находилось 18 выпусков облигаций рос.
эмитентов. Большая часть этих облигаций носили имиджевую историю и
размещались по телефону. Первой вышла на рынок ТНК.
Рос. рынок корпоративных бумаг будет развиваться как облигационный (по
опыту других развивающихся рынков).
Акции на рос. рынках формируются в крупные пакеты (контрольные и тд.) -
эти пакеты формируются не для перепродажи, а для контроля над предприятием
- лишнее подтверждение тому, что рынок бумаг будет развиваться за счет
облигаций.
Соотношение акций и облигаций на каждых рынках разное, но облигации в
основном преобладают (Германия: 9:1, США: 4:3)
В США инвесторы защищены облигационным соглашением (если эмиссия
крупная, то эмитент должен заключить облигац. соглашение с доверенным лицом
по займу; довер. лицо - крупная фин. структура, инвестиционный банк - оно
выступает от имени всех эмитентов, и будет требовать возмещения убытков от
имени всех пострадавших)
27 сентября
Государственные ценные бумаги.
Гос. цб - гос. облигации и приватизационные цб. Был принят -з-н об
особенностях эмиссии и обращения гос. и муниципальных цб от 29 июля 98 г;
появились 3 новых вида цб:
1) федеральные гос. цб - цб, выпущенные от имени РФ
2) гос. цб субъектов РФ - цб, выпущенные от имени субъектов РФ
3) муниципальные цб - выпущенные от имени муниципального образования
города, района
В з-не четко определено, кто м. быть эмитентом этих бумаг.
1- Эмитент гос. цеб - федеральный орган исполн. власти - Минфин - юр.лицо,
в функции кот. входит составление или исполнение фед.бюджета (т.е только
Минфин)
2- Эмитентом гос. цб субъектов м.быть орган исполнит. власти субъекта РФ, к
функциям кот. отнесено составление или исполнение субъекта РФ
3- эмитентом муниц. цб - исполн. орган местного самоуправления, осущ.
функцию составления и(или) исполнения бюджета муниц. образования
Т.е. эмитент гос. и муниц. цб м.быть только орган исп. власти
соответствующего уровня, в функции кот. входит составление и(или)
исполнение бюджета соответствующего уровня.
Виды гос. и муниципальных цб:
- облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, удостоверяющие право их
владельца на получение от эмитента денежных средств или иного имущества,
установленных процентов от номинала или иных имущественных прав.
Формы гос. и муниц. цб:
гос. муниц. бумаги могут выпускаться и именными, и на предъявителя; эти
бумаги выпускаются только в документарной форме, в т.ч. в документарной с
обязательным централизованным хранением. Это соответствует з-ну об РЦБ.
(т.е. сертификаты на руки не выдаются, права владельцев учитываются на
счетах депо)
Счета эмитента: эмиссионный счет и лицевой (с эмиссионн. счета при продаже
акции списываются и хранятся на лицевой счет покупателя; на лицевом счете
эмитента хранятся выкупленные бумаги)
По именным цб РФ реестр владельцев не ведется.
Валюта, в кот. выражена обязательства:
Если гос. и муниц. цб составляют внутр. долг, то они д. быть номинированы в
нац. валюте - в рублях. Но м. быть оговорка, на осн- и кот. рублевый
номинал м. быть привязан к драг. металлы, к у.е.
Если гос. цб составляют внешний долг РФ и внеш.долг субъекта РФ, то номинал
выражается в иностранной валюте. Сроки обращения нигде не регламентируются,
кроме з-на о госуд. внеш. долге
Инвесторами м. быть любые ю.л. и ф.л., резиденты и нерезиденты; в отдельных
выпусках цб м. быть введены ограничения.
Доходы по гос. и муниц. цб подлежат льготному налогообложению (у физ . лиц
не облагаются),у юр. лиц - по ставке 15%. Если процент назван ДОХОДОМ по цб
- то тогда он не будет облагаться налогом. Если покупается бумага ниже
номинала, а продается по номиналу - курсовая разница будет доходом от
операций с цб и подлежит налогообложению по общей ставке.
Накопленный купонный доход - часть купон. дохода, кот-я пропорциональна кол-
ву дней владения цб данным инвестором. Купон в полном объеме выпл. тому
владельцу, кот. в теч. последних 30 дней явл. владельцем. Этот купонный
доход учитывается в цене, т.е. облигация покуп. и продается по "грязной"
цене - по цене с учетом накопленного купонного дохода
"чистая" - без учета накопленного купонного дохода.
Гос. цб по срокам обращ-я
краткосроч. (в б/у)- меньше 1 года. Во всех странах выпускаются
краткосрочные гос. цб. В России - ГКО, в США - казначейские векселя.-
считаются безрисковыми (нет кредитного риска, но другие риски
присутствуют). Выпускаются с 29 года - для финансирования дефицита бюджета;
сейчас они выпускаются еженедельно; котировка - в виде нормы доходности
(чем выше котировка, тем ниже цена) (как и у нас облигации - т.е. в % от
номинала); В ВБР - краткосрочные дисконтные векселя.
среднесрочные, долгосрочные - в разных странах - по-разному. В ВБР гос.
облигации называют - guilds - золотообрезные ценные бумаги. Котировка
дается в виде фунтов стерлингов с точностью до 1/32-й
В сша долгосроч. облигации - % и долях % от номинала - как 1/32-я;
Большая часть облигаций имеет купон, кот. выпл. 2 раза в год, по консолям
- 4 р. в год.
В ВБр - краткосрочные цб - те, до погашения кот. осталось менее 5 лет. Если
она была выпущена 30 лет назад - то краткосрочная. Среднесроч -от 5 до 15,
долгосроч - если более 15 лет. Очень популярны индексируемые облигации -
выпуск. с 81 г; номинал у них индексируется по индексу потребительских
(розничных ) цен, кот. публикуется на базе корзины из 600 товаров. (10,16)
при инф-и в 8%
В Японии - гос. обл-и делятся на 2 вида: строительные - для финансир-я
объектов соц. инфраструктуры и для финансирования бюдж. дефицита.
Долгосроч. - выпускаются ежемесячно; на срок 10, 2 мес. Супердолгосроч. -
20 лет; средне - от 2 до 5 лет. (5-летние - дисконтные, 2-летние -
купонные)
Германия - облигационная страна (10:1). Все гос. обл-и имеют листинг на
бирже.
Торговля в осн. на внебиржевом рынке.
Рынок еврооблигаций (евробумаг)
Евробумаги - это цб, выпущенные в валюте, являющейся иностранной для
эмитента и размещаемой среди зарубежных инвесторов, для кот. данная валюта
также является иностранной (т.е. речь - о выпуске цб на междун. рынок - о
заимствовании на междун. рынке)
БУмаги:
1) еврооблигации - мин. срок - 2 года, макс. - 40 лет; но по з-ну не больше
30 лет.
2) евроакции
3) краткосрочные евробумаги (в след.раз в теме "вексель")
Осн-е фин. центры этого рынка - Лондон (1-е место в мире по обороту цб
иностр. эмитентов), Люксембург, Цюрих.
Котировки на рынке еврооблигаций - в виде нормы доходности (год - 360
дней).
В россии эти котировки - в % от номинала.
Все расчеты по сделкам осущ-ся через 2 депозитарных клиринговых системы- по
системам Евро-клир и CeDel (объединилась с Франкфуртской фондовой биржей)
-ClearStream
Регулирование рынка: ассоциация учасников международных фондовых рынков -
ISMA international stock market assosiasion - детально разработала систему