цб, выпускаемые в бездокумент. форме. Депозитарий - только ю.л. - как КО,
так и НКО.
Организатор и депозитарий - это инфраструктура рцб. Основной перелив
капитала - брокеры, дилеры и управляющие.
Сейчас выделяют 2 типа депозитариев:
1- расчетный депозитарий (обслуживающий организованные рынки - т.е. ФБ).
Клиенты таких депозитариев - депоненты (проф. участники рцб - члены биржи).
Сам расчет. депозитарий предоставляет стандартный набор услуг и условия
обслуживания.
На внебиржевом рынке депозитарии носят название кастодиальных (клиентских)
- обслуживают инвесторов и предоставляют им индивидуальный набор услуг и
индивид. условия обслуживания.
Во многих странах мира депозит. система централизована (Депозитарная
трастовая компания- США), там отражается переход прав собственности на
любой из 8 бирж США.
Сущ-ют специализированные депозитарии для ИФ-ов.
В ВБр отсутствует центральный депозитарий. Во франции - есть; в Германии -
тоже есть; Deuche Burse Clearing AG. В России идет дискуссия о
централизации депозитарной деятельности.
- клиринговая деятельность - деятельность по определению взаимных
обязательств и их зачету по поставкам ценных бумаг и расчетам по ним. Этим
видом деятельности могут заниматься только клиринговые организации -КО и
НКО. Клиринговых организаций очень мало (они обслуживают только
организованные рынки)
Клиринговая организация может совмещать свою деятельность с депозитарной
(Сидел и евроклир). У нас клиринговая организация для ММВБ - расчетная
палата. В РТС - совмещается. (ДКК) - только клиринг, а расчеты - через
иностранные банки.
- деятельность по ведению реестров владельцев ЦБ - это сбор, фиксация,
обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения
реестров владельцев цб. Вести реестр может либо сам эмитент (если число
владельцев не превышает 50 - с нового года), либо регистратор. Регистратор
- только юр. лицо.
Регистраторы и депозитарии - учетная система рцб (учитывают права на ценные
бумаги)
Все виды деятельности осуществляются только на основании лицензий:
1) лицензия проф. участника РЦБ - лицензируются все виды деятельности,
кроме ведения реестра
2) лицензия на осущ. деятельности по ведению реестра
3) лицензия фондовой биржи - доп. лицензия к лицензии организатора
торговли.
Перечень в з-не не является исчерпывающим:
- инвестиционное консультирование
- андеррайтинг
Инв. консультирование - один из видов проф. деятельности на рцб, кот.
включает оказание консультационных услуг по поводу выпуска и обращения цб.
Сферы деятельности ИК :
1 -микроэкономика - работа с отдельными экон. субъектами, консультации ф.л.
и очень сложные консультации эмитента (напр., в случае реорганизации)
2- макроэкономика
3 - международ. деятельность(за рубежом)
Услуги, предоставляемые ИК:
1) оценочное консультирование - оценка результатов операций, совершенный
клиентом, анализ качества инвестиционного портфеля, состояния рцб, оценка
цб, эмитента и т.д.)
2) консультирование по текущим операциям, текущее планирование работ.
(консультации по применению законодательства, сопровождение гос.
регистрации цб, подготовка и обучение кадров, представительство сторон,
независ. арбитры, текущее портфельное планирование)
3) разработка стратегии -стратегическое планирование (стратегия выхода
предприятия на рцб, общая портфельная стратегия инвестора, разработка
налогового планирования, связ. с операциями с цб, разработка дивидендной
стратегии, и т.д.)
Проф. участники рцб
Модель рцб - это способ организации рцб в зависимости от того, какие
институты - банковские или небанковские выполняют функцию финансовых
посредников. Существуют 3 модели рцб:
1 - банковская модель. Функцию финансовых посредников (брокеров, дилеров)
выполняют комм. банки. Классич. пример - фондовый рынок Германии; раньше на
рцб были только банки, сейчас ситуация чуть-чуть меняется. Т.е. немецкий
банк - универсальный.
Члены фондовой биржи - банки; они же и их подразделения - управляющие
фондов; регистраторов нет, т..к акции предъявительские
2 - небанковская модель. Классич. пример - фондовый рынок США. З-н Гласса
Стигала (кб потеряли право работать на рынке корпоративных цб, даже через
дочерние компании). Банки в США разделились на коммерческие и
инвестиционные (предоставляет все виды услуг по цб, владеет большим
портфелем цб, выступает в качестве эмитента и андеррайтера) В послед. годы
кб получили право участвовать на рынке цб через дочерние структуры
3- смешанная модель рцб. В кач. финансовых посредников на рцб одновременно
и с равными правами присутствуют как кб, так и небанковские компании по
рцб.
В России - смешанная модель рцб. Ведущ. роль -у кб из-за развитого рынка
ГКО/Офз, т.к. они являлись крупнейшими дилерами.
После принятия з-на 96 г была введена концепция развития рцб; где прямо
была названа смешанная модель рцб. Сейчас кб могут выполнять проф. виды
деятельности только с получением лицензии проф. участника.
25 октября
ТЕМА: Эмитенты. Эмиссия ценных бумаг.
1. Эмитенты
Эмитент - это юл, государство или органы местной администрации, выпускающие
цб и несущие от своего имени обязательства по ним перед владельцами цб.
Т.е. это не проф. участник, а тот, кто по закону может выпускать цб.
Чек, закладная, вексель - могут выписываться и фл. Но эмитенты - гос-во или
юл.
Акции - только ао
Векселя -любые юл и фл
Облигации -
Потребности эмитента при выпуске цб - разные.
Акции, облигации - привлечение капитала
Складское свидетельство и коносамент - для осущ-я основной деятельности
С экон. т. зрения эмиссия - выпуск - может применяться к любой ценной
бумаге; эмитент - любое лицо, кот. выпустило цб
С юр. т. зрения, дано понятие эмитента и эмиссии.
Закон о рцб дал юр. определение эмиссии ценной бумаги
Эмиссия цб - это установленная законом последовательность действий эмитента
по размещению эмиссионных ценных бумаг.
Выпуск- совокупность ценных бумаг эмитента, имеющий одинаковый объем и
сроки осуществления прав. ( и один гос. номер)
Цикл жизни цб состоит из трех фаз:
первичный рынок цб
1) конструирование нового выпуска ценных бумаг - процесс создания цб с
такими характеристиками, кот. удовлетворяют и потребностям эмитента, и
запросам инвестора.
2) первичное размещение цб
вторичный рынок цб
3) обращение цб после первичного размещения
Основные этапы конструирования цб:
1) маркетинговые исслед-я рынка: анализ интересов инвесторов, изучения
спроса на финансовые продукты, выявление областей несовпадения спроса и
предложения. Грамотное исследование рынка инвесторов позволяет выпустить и
успешно разместить ценные бумаги.
2) анализ целевых потребностей эмитента в дополнительных финансовых
ресурсах; определение основных ресурсных ограничений у эмитента, связанных
с выпуском новых цб. (облигации можно выпускать только после полной оплаты
УК, и т.д.; другого рода ограничения - сама эмиссия цб стоит дорого;
стоимость привлеченных ресурсов может достигать 10-15%) - нужно ли и если
нужно, то в каких пределах
3) установление наиболее общей цели эмиссии: создается новый фин. продукт
или модифицируется ранее выпущенный; устанавливаются предельные параметры
по объему, доходности, уровню риска, перспективы роста уровня стоимости.
4) Анализируются все возможные варианты ценных бумаг, предназначенные для
выпуска
5) оценка затрат и финансовой нагрузки на эмитента при различных вариантах
выбора цб
6) окончательный выбор цб и решение организационных вопросов
Процедура эмиссии описана в з-не об рцб.
Этапы процедуры эмиссии эмиссии цб:
1- принятие эмитентом решения о выпуске цб (потом оформляется в виде
формализованного документа и только тем органом, кот. является компетентным
для принятия данного решения- решение собрание акционеров) - см. З-н об АО
Объявленные акции - это акции, кот. общество может размещать дополнительно
к уже размещенным. Решение принимается только общим собранием акционеров;
фиксируется в уставе. Дополнит. выпуск акций можно делать только в рамках
объявленных (т.е. 2 решения - об объявленных; затем - о доп. выпуске в
рамках объявленных)
2- гос. регистрация выпуска цб (ос-ет ФКЦБ, региональные отделения ФКЦБ -
но значимые эмитенты регистрируют акции только в фкцб). Акции и облигации
кб регистрирует БР (инстр-я № 8).
ЦБ страховых организаций регистрирует Минфин.
Ни один выпуск цб не может обойти процедуру гос. регистрации.
Подавляющее большинство выпусков акций рос. эмитентов не прошли процедуру
гос. регистрации.
Во время гос. регистрации каждому выпуску присваивается номер, они
заносятся в гос. реестр, т.е. происходит официальная фиксация обязательств
эмитента и прав инвестора. Ответственность за достоверность информации
ложится за самого эмитента, т.к. она не проверяется. Однако может быть
отказано в эмиссии либо эмиссия может быть признана недействительной.
3- изготовление сертификатов ценных бумаг
Сертификаты изготавливаются специализированными фирмами, кот. имеют
лицезнию на производство и ввоз бланков ценных бумаг. Требования к бланкам
предъявляются Минфином.
З-н о РЦБ позволяет эмитенту делать выпуск документарных цб с обязательным
централизованным хранением, т.е. все цб должны храниться в депозитарии;
права учитываются на счетах депо. - выпускаются сертификаты (много или
один глобальный). Сертификат будет храниться в депозитарии.
4- После процедуры гос. регистрации они могут размещаться на рынке. Эта
процедура должна завершиться не позднее 1 года с даты начала эмиссии.
(начало - с принятия решения). По истечении срока эмитент должен
представить в регистрир. орган отчет; затем
5- регистрация отчета об итогах выпуска цб (в теч. двух недель принимается
решение об отказе в регистрации отчета или о регистрации)
Любые сделки с цб допускаются только после регистрация отчета об итогах
выпуска.
Некоторые выпуски цб кроме процедуры гос. регистрации самого выпуска должны
пройти процедуру регистрации проспекта эмиссии.
Проспект эмиссии - документ, кот. содержит все необходимые сведения об
эмитенте и его цб; адресован этот документ инвестору. Стандарты проспекта
максимально приближены к мировой практике; эмитент должен раскрывать ту
информацию, кот. раскрывают эмитенты на разных фин. рынках.
В проспекте эмиссии содержатся след. разделы:
1- сведения об эмитенте (дата регистрации, адрес, юр. адрес, - до
неформальной информации- конкуренты, позиции на рынке; состав членов СД,
место работы кажд. члена, структура капитала - все акционеры)
2- сведения о фин . состоянии эмитента (вся информация заверяется
независимым аудитором; представляются балансы за предыдущ. 2 года), чтобы
инвестор мог оценить фин. состояние предприятия
3- сведения о ценных бумагах (об уже выпущенных цб, кот. находятся в
обращении); о тех цб, кот. выпускаются
Регистрация проспекта эмиссии требуется:
- в случае открытой подписки (публичного размещения) - предложения цб
неограниченному кругу заранее неизвестных инвесторов. (независимо от
размера эмиссии)
- в случае закрытой подписки, если номинал эмиссии превышает 50 тыс. МРОТ
и/или число инвесторов превышает 500. - это размещение цб среди
ограниченного и заранее известного круга лиц
В случае регистрации проспекта эмиссии процедура эмиссии дополняется
четырьмя этапами:
1) подготовка проспекта эмиссии (услуги инвестиционных консультантов)
2) регистрация проспекта эмиссии - осущ. тот же орган, кот. регистрирует
саму эмиссию; акт регистрации проспекта эмиссии совпадает по времени с
регистрацией выпуска. Если эмитент вносит изменения в проспект эмиссии -
также регистрируются.
3) раскрытие всей информации, содержащийся в проспекте эмиссии, и раскрытие
информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска цб.
Если хотя бы 1 выпуск цб эмитента сопровождался регистрацией проспекта
эмиссии, то пока эти цб находятся в обращении, эмитент должен раскрывать
информацию о себе в форме ежеквартального отчета и публикации существенных
фактов, влияющих на деятельность эмитентов.
В процессе размещения цб происходит распределение ФР.
У любого эмитента есть возможность:
- самостоятельно разместить цб
- привлечь проф. участников рцб - андеррайтеров.
ТЕМА: Андеррайтинг ценных бумаг
Процедура андеррайтинга не урегулирована законодательно.
Андеррайтер - проф участник (должен иметь лицензию на брокерскую
деятельность)
Андеррайтинг цб- это организация эмиссии и размещение выпуска цб эмитента,
либо гарантирование размещения этого выпуска в той или иной форме.
Ключевое - организация эмиссии и размещение выпуска.
Андеррайтер - проф. участник рцб или их группа, обслуживающая и
гарантирующая размещение цб эмитента на первичном рынке.
Сам термин возник во времена становления морского страхования (купец ставил
подпись под слагаемыми риска, кот. он принимал на себя)
Первая эмиссия акций с привлечением андеррайтера (англ. инвест.банк) - 94
г. "Красный октябрь"
Функции андеррайтера (4 группы)
1 - подготовка эмиссии цб :
- сложное инвестиционное консультирование по вопросам реорганизации
компании)
- конструирование самого выпуска цб
- сопровождение гос. регистрации выпуска (решение организ вопросов -
подготовка собрания акционеров, проспекта эмиссии - т.е. документов)
2 - распределение эмиссии цб (размещение выпуска цб)
3 - послерыночная поддержка цб: андерр. берет на себя обязательства
поддерживать курс цб на вторичном рынке (как в период размещения, так и
после размещения -в течение года)
4 - аналитическая и исследовательская поддержка цб (мониторинг рынка,
анализ факторов, кот. влияют на курс цб)
Андеррайтинг - это сложный комплекс действий проф. участника рцб, кот. не
сводится к брокерской деятельности.
Виды андеррайтинга:
1) по уровню риска, кот. берет на себя андеррайтер:
- на базе твердых обязательств (прин. твердое обязательство выкупить всю
или часть эмиссии)
- андеррайтинг на базе лучших усилий
(андеррайтер принимает обязательства приложить максимально лучшие усилия
для размещения цб - риск полностью ложится на эмитента)
2) по способу поиска андеррайтера эмитентом:
- договорной
- конкурентный андеррайтинг (такого андеррайтера может позволить себе
крупный эмитент на конкурсной основе)
Обычно андеррайтинг осущ. не один проф. участник, а их группа, кот .
называется - андеррайтинговый (эмиссионный) синдикат. Он не является юр.
лицом - это временное объединение юр. лиц для размещения крупных эмиссий.
Возглавляет синдикат менеджер. (финансовые консультанты) - принимает на
себя самые большие обязательства и выполняет след. функции:
1) формирование эмисс. синдиката и координация деятельности его членов
2) подготовка договоров: андеррайтингового и синдикационного.
3) представительство синдиката в отношениях с эмитентами и третьими лицами
4) стабилизация послерыночного (поддержка) курса цб
Самую большую часть эмиссии выкупает именно менеджер.
Кроме менеджера, в структуру синдиката входят соменеджеры; им делегируется
часть функций по управлению синдикатом. Члены синдиката: привилегированные
и простые.
Привилегир. берут на себя ответственность за большую часть эмиссии по ср. с
простыми и имеют право на бОльшую часть прибыли.
Т.е. , ЭС - крупная многоступенчатая структура.
Андеррайтинговый договор - это договор между эмитентом и эмиссионным
синдикатом об организации и гарантировании первичного размещения цб.
Основные пункты договора:
- тип андеррайтинга (на базе тверд. обязательств или лучших усилий)
- объем выпуска
- цена выпуска цб у эмитента ( по какой цене андерр. купит бумаги у
эмитента)
Синдикационный договор - договор между членами синдиката об организации и
гарантировании первич. размещения цб.
Пункты:
- доля выпуска, за кот. берет ответственность каждый член синдиката
- ответственность членов синдиката
- дифференциация цен на цб внутри синдиката
Прибыль андеррайтера складывается за счет ценового спреда (разницы между
ценой, кот. бумага предлагается публике и выкупается у эмитента)
К пон - проф. участники, эмиссия, андеррайтинг
И все остальное
ТЕМА: Инвесторы, Инвестирование в цб.
Инвестор - это юл или фл; приобретающее цб от своего имени и за свой счет.
Можно выделить след. инвесторов на рынке цб:
- индивидуальные.инвесторы (фл). Различ, рынки различаются по поведению
инвесторов (американский - очень актив, индивидуальные инвесторы на рцб)
закон о защите прав и законных интересов инвесторов - один из самых
наболевших; индивидуальный (мелкий) инвестор незащищен.
- корпоративные инвесторы - юл; кот, временно свободные вкладывают в
цб с целью получения дохода- те юл., кот. занимаются своим бизнесом,
- институциональные инвесторы - инвесторы, у кот. свободные денежные
средства для инвестирования в цб образуются в силу характера их
деятельности (специально для того, чтобы вкладывать в цб) - все виды
инвестиционных фондов, негосуд, ленсионные фонды и страховые организации
(этот термин - также из амер. права)
- государство (от 1 до 100% акций). 1 акция - золотая - акция: кот. может
быть только в собственности у государства. Она дает 1 голос; но и право
наложить вето на решение 4 самых важных вопроса АО (Внесен, доп
изменений в устав: реорганизация, ликвидация, совершение крупных сделок).
Если она продается -то становится
обыкновенной голосующей акцией
Блокирующий пакет -25 +1; контрольный- 50% +1,
100% пакеты закрепляются на опред, срок и должны быть проданы на
аукционе.
Вицы инвестиций:
Прямые инвестиции; портфельные инвестиции.
Портфельные - инвестиции, кот, делаются в цб с целью получения дохода от
непосредств, в цб.
(спекулятивные)
Прямые (стратегические). - благоприятны для предприятий, т.к. приходят
надолго.
Все инвесторы, покупая цб, преследуют цели
1) надежность вложений (безопасность капитала, т.е. неуязвимость его от
